Birleşme ve devralma süreçleri, dünyanın her yerinde olduğu gibi Türkiye’de de oldukça karmaşık ve çok yönlü işlemlerdir. Bu süreçlerde yapılan hatalar kimi zaman hazırlık eksikliğinden, kimi zaman bilgi yetersizliğinden, kimi zaman da duygusal faktörlerden kaynaklanır. Avukatlar olarak her hatayı engellememiz mümkün olmasa da, bu hataların yaratacağı riskleri yönetmek ve olumsuz sonuçları en aza indirmek konusunda müvekkillerimize önemli katkılar sağlayabiliriz.
Örneğin, uzun yıllar yönettiği şirketini satma aşamasında duygusal tepkiler gösteren bir müvekkilimizin, aslında işlemi bozmak istemediğini fark ettiğimizde, onun menfaatini gözeterek sürecin sağlıklı şekilde ilerlemesini sağlayabiliriz.
Hazırlıksızlık ve Bilgi Eksikliği
Bazı hatalar kaçınılmaz olsa da, deneyimli danışmanlarla çalışmak bu riskleri büyük ölçüde azaltır. Tecrübe ve bilgiye sahip olmadan birleşme veya devralma sürecini yürütmeye çalışmak, Sisifos’un kayayı sürekli yukarı çıkarıp tekrar düşürmesine benzer. Bu nedenle, işlemin her aşamasında uzmanlardan destek almak kritik önem taşır.
Sık Karşılaşılan Hatalar
| Hata Türü | Açıklama | Olası Sonuçlar |
|---|---|---|
| Satışa hazırlık yapılmaması | Hukuki, mali ve vergisel durumun önceden düzenlenmemesi | Değer kaybı, sürecin uzaması, yatırımcı kaybı |
| Kötü günde satış | Borca batık veya kriz dönemlerinde şirketin satılmaya çalışılması | Düşük değerleme, pazarlık gücünün azalması |
| Hazırlıksız yakalanma | İyi bir teklif geldiğinde süreci plansız şekilde hızlandırmak | Maddi zarar, yanlış sözleşme hükümleri |
| Sorumlulukların dengesiz paylaşılması | Tarafların yükümlülüklerinin net belirlenmemesi | Hukuki uyuşmazlıklar, ek maliyetler |
| Entegrasyon süresinin yanlış hesaplanması | Satış sonrası geçiş sürecinin maliyetinin doğru öngörülmemesi | Ek masraflar, satış bedelinde kesintiler, sürecin iptali |
| Ağır kredi yükleri | Şirketin yüksek borçla satışa çıkması | Şirket değerinde düşüş, alıcıların fiyatı kırması |
| Uyum eksikliği ve ülke riski | Hukuki ve mali uyum politikalarının zayıf olması | Yabancı yatırımcı nezdinde düşük değerleme, işlem gecikmeleri |
| Tedarik zincirinde kopmalar | Satış sürecinde tedarikçi veya bayi ağında iletişim sorunları yaşanması | Operasyonel aksamalar, müşteri kaybı, işlem sonrası verimsizlik |
1. Satış İçin Hazırlık Yapılmaması
Bir şirketin, her an satılacakmış gibi hukuki ve mali açıdan hazır olması gerekir. Satıcı taraf, defterlerin usule uygun tutulduğunu, mevzuata tam uyum sağlandığını ve gerekli hukuki önlemlerin alındığını yatırımcılara gösterebilmelidir. Bu noktada satıcı tarafından yapılacak “internal due diligence” çalışması büyük avantaj sağlar. Böylece alıcının sorularına hızlı yanıt verilebilir, tespit edilen risklerin gerçekte ne ifade ettiği net biçimde ortaya konabilir.
2. Kötü Günde Satış
Borca batık şirketlerin birleşme veya devralma seçeneğini değerlendirmesi yaygındır. Ancak bu durum, şirket değerini düşürebileceği için hukuki, mali ve vergisel önlemler alınmalıdır. Uzman danışmanlarla yapılacak değerleme çalışmaları, şirketin gerçek potansiyelini ortaya çıkarabilir.
3. İyi Teklife Hazırlıksız Yakalanma
Değerli bir şirkete iyi bir teklif geldiğinde, satıcılar bazen aceleyle süreci hızlandırmak isteyebilir. Ancak gerekli hukuki ve mali hazırlık yapılmadan adım atmak çoğu zaman maddi kayıplara yol açar. Teklifin yüksekliği, hazırlıksızlığın yaratacağı riski ortadan kaldırmaz.
4. Sorumlulukların Dengesiz Paylaşılması
Taraflar arasında sorumlulukların adil paylaşılmaması, ilerleyen dönemlerde sorunlara yol açar. Bu nedenle işlem sözleşmesi müzakerelerinde deneyimli hukuk, finans ve vergi danışmanlarının rolü büyüktür.
5. Entegrasyon Süresinin Yanlış Hesaplanması
Satış sonrası entegrasyon sürecinin maliyetinin doğru öngörülmemesi, beklenmedik finansal yükler doğurabilir. Bazı durumlarda, bu süreç uzadığı için satış bedelinin bir kısmı ödenmeyebilir ya da işlem tamamen iptal edilebilir.
6. Ağır Kredi Yükleri
Satış görüşmelerine yüksek kredi borçlarıyla başlamak, şirketin değerini düşürebilir. Kredi yapılandırmasının ihmal edilmesi, alıcı tarafın fiyatı düşürmesine zemin hazırlar. Özellikle enflasyonist dönemlerde bu durum satıcı açısından büyük zararlara yol açabilir.
7. Ülke Riski ve Uyum Sorunları
Yabancı yatırımcılar ve kredi kuruluşları, ülke riskini hesaba katarak işlem maliyetlerini belirler. Bu nedenle şirketlerin hukuki, mali ve operasyonel uyum politikalarını titizlikle yürütmeleri gerekir. Mevzuata uygun faaliyet gösteren şirketler, uzun vadede daha yüksek değerle alıcı bulur.
8. İşlem Bedelinin Para Birimi
Ödeme yapılacak para birimi ve kur tarihi, işlem maliyetini doğrudan etkiler. Türk taraflar arasında yapılan işlemlerde bedelin Türk lirası üzerinden ödenmesi kuraldır. Kur riskinden korunmak için ödeme yöntemlerinin uzman danışmanlarla planlanması gerekir.
9. Tedarik Zincirinde Kopmalar
Geniş tedarikçi ağına sahip şirketlerde, birleşme ve devralma süreci tedarik zincirinin tüm halkalarını etkiler. Sürecin şeffaf ve planlı yürütülmesi, kopmaların önlenmesi açısından hayati önem taşır.
Sonuç
Birleşme ve devralma süreçleri, ciddi bilgi birikimi, planlama ve profesyonel destek gerektirir. Hazırlıksızlık, yanlış değerleme, sorumluluk paylaşımındaki dengesizlikler veya entegrasyon sürecinin öngörülmemesi gibi hatalar; hem alıcı hem satıcı taraf için önemli riskler yaratabilir. Bu nedenle, süreç boyunca hukuk, finans ve vergi alanında uzman danışmanlarla çalışmak, başarılı bir birleşme veya devralma işleminin anahtarıdır.
Av. Alperen Eren 