Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, azınlık pay sahiplerini koruyan son derece önemli bir hukuki mekanizmadır. Uygulamada sıklıkla başvurulan bu yol, hem sürecin işleyişi hem de sonuçları bakımından dikkatle takip edilmesi gereken ayrıntılar içerir.
Genel Kurul Kararlarının İptali Nedir?
Anonim şirketlerde karar alma sürecinde çoğunluk ilkesi esastır. Ancak çoğunlukta bulunan ortakların, şirket menfaatleri yerine kendi çıkarlarını gözetmeleri ihtimali vardır. Bu duruma karşı azınlık pay sahiplerini korumak amacıyla kanun koyucu çeşitli önlemler getirmiştir:
- Oy çoğunluğuna sahip ortakların yetkilerinin belirli şartlarda sınırlandırılması,
- Azınlık pay sahiplerine ve şirket organlarına genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkı tanınması.
Bu hususlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 445 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
Genel Kurul Kararlarının İptali İçin Gerekli Şartlar
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için gerekli şartlar TTK m. 445’te düzenlenmiştir. Bu şartlar aşağıda ayrı başlıklar altında açıklanmıştır:
1. Geçerli Bir Genel Kurul Kararının Bulunması
İptal davasına konu olabilecek kararın şeklen geçerli olması gerekir. Şeklen geçersiz olan bir karar için iptal değil, yokluk hükümleri uygulanır.
2. Kararın Kanuna Aykırı Olması
Genel kurul kararlarının iptali için en temel şartlardan biri kanuna aykırılıktır. Burada yalnızca TTK değil, diğer tüm kanunlara da aykırılık dikkate alınır. Ancak yönetmelik, kararname veya tebliğe aykırılık iptal sebebi sayılmaz.
Örnek: Yetkisiz kişilerin toplantıya katılıp oy kullanması veya yetkili kişilerin toplantıya alınmaması.
3. Esas Sözleşmeye Aykırılık
Şirket esas sözleşmesi, ortaklar ile tüzel kişilik arasındaki bir akittir. Genel kurul kararlarının esas sözleşmeye aykırı olması iptal sebebidir.
Örnek: Esas sözleşmede belirlenmiş ağırlaştırılmış toplantı nisabına uyulmadan karar alınması.
4. Dürüstlük Kuralına Aykırılık
Sermaye ve oy çoğunluğunu elinde bulunduran pay sahiplerinin azınlıkta kalanların söz hakkını engellemek amacıyla dürüstlük kuralına aykırı hareket etmeleri halinde alınan kararlar iptal edilebilir.
Önemli: Genel kurul kararının iptali süreci dikkatle yürütülmelidir. Aksi halde telafisi güç zararlar doğabilir. Bu süreçte deneyimli bir şirketler hukuku avukatı ile çalışmak büyük önem taşır.
İptal Edilebilir Kararların Hukuki Niteliği
İptal edilebilir nitelikteki genel kurul kararları, iptal kararı verilene kadar geçerliliğini korur. Bu tür kararlar:
- İtiraz veya defi yoluyla ileri sürülemez.
- Hakim tarafından kendiliğinden dikkate alınmaz.
- Tarafların dava açması gerekir.
Verilen iptal kararları bozucu yenilik doğurur ve geriye yürür.
Genel Kurul Kararlarının İptali Davası
Anonim şirketlerde çoğunluk ilkesinin sakıncalarını önlemek için getirilen en önemli yolların başında iptal davası gelir. Bu dava, yalnızca yetkili kişiler tarafından kanunda öngörülen süre içinde açılabilir.
İptal Davasının Tarafları
| Taraf | Açıklama |
|---|---|
| Davalı | Şirket tüzel kişiliğidir. Yönetim kurulu tarafından temsil edilir. |
| Davacı | Pay sahipleri, yönetim kurulu ve TTK m. 446’da belirtilen diğer kişiler olabilir. |
Pay Sahipleri
- Oy hakkından yoksun pay sahipleri de dahil olmak üzere tüm pay sahipleri dava açabilir.
- Pay sahipliğinin dava süreci boyunca devam etmesi gerekir.
- Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve bunu tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı vardır.
Yönetim Kurulu
TTK m. 446 uyarınca yönetim kurulu da iptal davası açabilir. Bu durumda şirkete kayyım atanır.
İptal Davasının Özellikleri
- Dava açma süresi: Karar tarihinden itibaren 3 aydır (hak düşürücü süre).
- Görevli mahkeme: Asliye Ticaret Mahkemesi
- Yetkili mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi
- Usul: Basit yargılama usulü
- Mahkeme, şirketin talebi üzerine teminat yatırılmasına karar verebilir.
İptal kararı kesinleşince:
- Tüm pay sahipleri için geçerli olur.
- Yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil edilir ve şirket internet sitesinde yayımlanır.
- İptal hükümleri geçmişe etkili sonuç doğurur.
İptal Davası Dışında Kararların İptali
Genel kurul kararları, iptal davası dışında da şu yollarla ortadan kaldırılabilir:
- Düzeltme yapılması,
- Aynı konuda çıkarılacak yeni bir kararla eski kararın hükümsüz hale getirilmesi.
Bu durumda eski karardaki sakatlık giderilmiş olur.
Genel Kurul Kararlarının İptali Hakkında Sık Sorulan Sorular
Genel Kurul Kararlarının İptali Nedir?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı kararların iptal edilmesidir.
İptal Davası Süresi Nedir?
Kararın verildiği tarihten itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır.
Teminat Şartı Var mı?
Zorunlu değildir. Ancak şirket talep ederse mahkeme teminat yatırılmasına karar verebilir.
İptal Edilen Karar Ne Olur?
Bozucu yenilik doğuran iptal kararı geriye yürür. Karar geçersiz hale gelir, ticaret siciline tescil edilir ve ilan olunur.
Genel Kurul Kararlarının İptalinde Avukatın Önemi
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, hem şekli hem maddi açıdan çok dikkatli yürütülmesi gereken bir süreçtir.
- Davanın süresinde açılması,
- Dava şartlarının eksiksiz yerine getirilmesi,
- Şirket içi dengelerin doğru analiz edilmesi gerekir.
Bu nedenle deneyimli bir ticaret hukuku avukatından hukuki destek almak, hem şirketin hem pay sahiplerinin haklarını korumak açısından büyük önem taşır.
Av. Alperen Eren 