Av. Alperen Eren

Kayseri’de anonim şirket kurmak isteyen girişimciler, yatırımcılar ve işletmeler, esas sözleşmenin hazırlanması, sermaye sistemi seçimi, yönetim kurulu yapısı, pay senetleri ve pay devri ile ticaret sicili tescili konularında hukuki destek alabilir. Avukat Alperen Eren, ticaret ve şirketler hukuku kapsamında anonim şirket kuruluşu ve kuruluş sonrası kurumsal süreçlerde avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

• WhatsApp

Anonim şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kuruluş için esas sözleşme hazırlanır, kurucuların imzaları noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde onaylanır, sermaye taahhüt edilerek nakdi sermayenin kanunda öngörülen kısmı ödenir ve şirket ticaret siciline tescil edilir. Başvurular MERSİS üzerinden yürütülür.

Esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL‘dir. Nakdi payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı ise tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir. Halka açık olmayan şirketler kayıtlı sermaye sistemini de benimseyebilir; bu sistemde başlangıç sermayesi için daha yüksek bir asgari tutar öngörülmüştür.

Bu yazıda anonim şirket kurmanın şartları, kuruluş aşamaları, yönetim yapısı ve anonim şirketi limited şirketten ayıran temel özellikler ele alınmaktadır.

ANONİM ŞİRKET NEDİR?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri ise yalnızca taahhüt ettikleri paylarla ve şirkete karşı sorumludur.

Anonim şirket, sermaye yapısının esnekliği, pay devrinin görece kolaylığı ve kurumsal yönetim yapısı nedeniyle özellikle büyüme hedefi olan, yatırım almayı planlayan veya çok ortaklı işletmeler tarafından tercih edilir.

ANONİM ŞİRKET KURMANIN ŞARTLARI NELERDİR?

• Kurucu sayısı: En az bir kurucu yeterlidir; tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir.
• Sermaye: Esas sermaye sisteminde asgari 250.000 TL.
• Esas sözleşme: Yazılı olarak hazırlanmalı ve kurucuların imzaları onaylanmalıdır.
• Sermayenin taahhüdü: Paylar kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmelidir.
• Nakdi sermaye ödemesi: Nakdi payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenmelidir.
• Yönetim kurulu: Şirketi yönetecek ve temsil edecek yönetim kurulu oluşturulmalıdır.

Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiğinden, kuruluş öncesinde güncel tutarların kontrol edilmesi önerilir.

ESAS SERMAYE VE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ

Esas Sermaye Sistemi

Şirketin sermayesi esas sözleşmede belirli bir tutar olarak gösterilir. Sermaye artırımı için kural olarak genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği gerekir. Benzer bir değerlendirme Limited Şirket Nasıl Kurulur bakımından da yapılır.

Kayıtlı Sermaye Sistemi

Bu sistemde esas sözleşmeyle yönetim kuruluna, belirlenen tavan tutarına kadar genel kurul kararına gerek olmaksızın sermaye artırma yetkisi verilir. Halka açık olmayan anonim şirketler de belirli şartlarla bu sistemi benimseyebilir. Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi için esas sermaye sistemine göre daha yüksek bir asgari tutar aranır.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI

1. Unvan ve Faaliyet Konusunun Belirlenmesi

Unvanda “anonim şirket” ibaresinin yer alması zorunludur. Faaliyet konusu açık ve anlaşılır şekilde belirlenmelidir. Bazı faaliyet alanları, örneğin bankacılık, sigortacılık veya bağımsız denetim gibi alanlarda kuruluş için ilgili kurumlardan ayrıca izin alınması gerekir.

2. Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Esas sözleşmede bulunması zorunlu olan başlıca hususlar şunlardır:

• Şirketin unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• İşletme konusu,
• Esas sermayenin tutarı ve bu sermayenin ne kadarının ödendiği,
• Payların itibari değerleri, nama veya hamiline yazılı oldukları ve varsa pay gruplarına tanınan imtiyazlar,
• Ayni sermaye ve devralınacak ayınlar varsa bunlara ilişkin bilgiler,
• Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve şirketi temsile yetkili olanlar,
• Genel kurulun toplanma şekli ve oy hakları,
• Şirketin ilanlarının nasıl yapılacağı.

3. İmzaların Onaylanması

Kurucuların esas sözleşmedeki imzaları noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde onaylanır. Kurucular ayrıca bir kuruluş beyanı ile paylarının tamamını taahhüt ettiklerini bildirir.

4. Sermayenin Ödenmesi

Nakdi olarak taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi, şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır. Bu tutar, şirket tescil edildikten sonra şirkete ödenir. Kuruluş sırasında ayrıca Rekabet Kurumu payı ve ticaret sicili harç ve ücretleri ödenir. Konuyla yakından ilgili olan Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur başlığı da ayrıca incelenebilir.

5. Tescil ve İlan

Belgelerin tamamlanmasıyla şirket, merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket, tescil ile tüzel kişilik kazanır.

ANONİM ŞİRKETTE YÖNETİM KURULU

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul tarafından seçilen bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir ve yeniden seçilmeleri mümkündür. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına belirlenen bir gerçek kişi de tescil edilir.

Yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmamış tüm işlerde karar alma yetkisine sahiptir. Ancak yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri de kanunda ayrıca sayılmıştır. Bu noktada Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu konusundaki açıklamalarımız da yol gösterici olabilir.

ANONİM ŞİRKETTE PAY DEVRİ

Anonim şirkette pay devri, limited şirkete göre daha esnektir. Pay senedi bastırılmamış paylar, alacağın devri hükümlerine göre devredilir. Nama yazılı pay senetleri ise ciro ve zilyetliğin devriyle devredilir.

Esas sözleşmede bağlı nama yazılı pay öngörülmüşse, payın devri için şirketin onayı gerekir. Şirket, esas sözleşmede belirtilen önemli sebeplerle veya kanunda öngörülen diğer hallerde onayı reddedebilir.

ANONİM ŞİRKET İLE LİMİTED ŞİRKET ARASINDAKİ TEMEL FARKLAR

• Asgari sermaye: Anonim şirkette daha yüksektir.
• Pay devri: Anonim şirkette daha kolaydır; limited şirkette noter onaylı devir sözleşmesi ve kural olarak genel kurul onayı gerekir.
• Ortak sayısı: Limited şirkette en fazla elli ortak bulunabilir; anonim şirkette böyle bir üst sınır yoktur.
• Yönetim: Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler kurulu yönetir.
• Sermaye piyasası: Halka arz ve borsaya açılma yalnızca anonim şirketler için mümkündür.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞU HAKKINDA SIKÇA SORULAN SORULAR

Anonim Şirket Tek Kişiyle Kurulabilir mi?

Evet. Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Tek pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilir.

Anonim Şirket Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir?

Esas sermaye sisteminde asgari sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi için daha yüksek bir asgari tutar uygulanır. Tutarlar değişebildiğinden güncel düzenleme kontrol edilmelidir.

Anonim Şirkette Sermayenin Tamamı Kuruluşta Ödenir mi?

Hayır. Nakdi payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi yeterlidir. Kalan tutar tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Ortak Olması Gerekir mi?

Hayır. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Anonim Şirkette Avukat Bulundurmak Zorunlu mu?

Avukatlık Kanunu’na göre belirli sermaye büyüklüğünün üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketin bu kapsamda olup olmadığı sermaye tutarına göre ayrıca değerlendirilmelidir. Aynı çerçevede Ticaret Hukuku hususu da göz önünde bulundurulmalıdır.

Anonim Şirket mi Limited Şirket mi Kurulmalı?

Tercih; sermaye büyüklüğüne, ortak sayısına, yatırım alma planlarına ve pay devrinin ne kadar esnek olması istendiğine göre yapılmalıdır.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞUNDA AVUKAT DESTEĞİ

Anonim şirket kuruluşunda esas sözleşmede yapılan düzenlemeler; pay devri kısıtlamaları, imtiyazlı paylar, yönetim kurulu yapısı, temsil yetkisi ve genel kurul toplantıları bakımından şirketin geleceğini doğrudan etkiler. Özellikle çok ortaklı şirketlerde bu düzenlemelerin kuruluş aşamasında yapılması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.

Kayseri şirket avukatı Avukat Alperen Eren, anonim ve limited şirket kuruluşu, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması, pay devri, genel kurul süreçleri ve şirket içi uyuşmazlıklar konusunda avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır. Kuruluş sürecinin şirketin faaliyet konusu ve ortakların beklentileri dikkate alınarak değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Not: Şirketler hukukunda uygulanacak hükümler, sermaye tutarları, harç ve masraflar yürürlükteki mevzuata göre değişebileceğinden, kuruluş öncesinde hukuki durumun somut olay özelinde değerlendirilmesi gerekir.